Управление устойчивым развитием

Согласно Кодексу корпоративного управления ПАО «Газпром» Утвержден решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» от 30 июня 2017 г., протокол № 1., органами, образующими систему корпоративного управления и контроля ПАО «Газпром», являются: Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление, Председатель Правления и Ревизионная комиссия, а также аудитор ПАО «Газпром».

Общее собрание акционеров ПАО «Газпром» — высший орган управления, к компетенции которого отнесены наиболее важные вопросы, в том числе:

• избрание членов Совета директоров и Ревизионной комиссии;
• назначение аудиторской организации;
• принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов;
• утверждение Годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО «Газпром».

Совет директоров ПАО «Газпром» осуществляет стратегическое руководство, в том числе его функциями являются:

• определение приоритетных направлений деятельности ПАО «Газпром», утверждение его перспективных планов и основных программ деятельности, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ;
• определение принципов и подходов к организации в ПАО «Газпром» управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
• установление порядка совершения сделок;
• утверждение внутренних документов ПАО «Газпром» по вопросам, относящимся к его компетенции, в том числе в области устойчивого развития, таких как Политика Группы Газпром в области устойчивого развития, Кодекс корпоративной этики ПАО «Газпром» Утвержден решением Совета директоров ОАО «Газпром» от 25 февраля 2014 г. № 2309 (с последующими изменениями)., Антикоррупционная политика ПАО «Газпром» Утверждена решением Совета директоров ПАО «Газпром» от 15 ноября 2016 г. № 2846 (с последующими изменениями)..

Состав Совета директоров ПАО «Газпром» сбалансирован таким образом, чтобы решать поставленные задачи в интересах акционеров и ПАО «Газпром» в целом. Члены Совета директоров обладают широким спектром компетенций, отвечающих масштабам и специфике деятельности ПАО «Газпром», в числе которых компетенции в области корпоративного управления и устойчивого развития. Независимые директора принимают активное участие в его работе и предлагают к обсуждению вопросы, в том числе касающиеся устойчивого развития и корпоративного управления.

Вопросы определения количественного состава Совета директоров ПАО «Газпром», избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий относится к компетенции Общего собрания акционеров. Акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций ПАО «Газпром», вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров ПАО «Газпром», число которых не может превышать количественный состав Совета директоров.

Годовым общим собранием акционеров ПАО «Газпром», состоявшимся 30 июня 2023 г., принято решение избрать 11 членов Совета директоров ПАО «Газпром» на срок до третьего годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» с момента избрания.

Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по устойчивому развитию

Основные функции:

• формирование рекомендаций Совету директоров по определению направлений деятельности Группы Газпром в области устойчивого развития;
• предварительное рассмотрение отчетов о социальной деятельности Группы Газпром, контроль за обеспечением их полноты, точности и достоверности;
• разработка рекомендаций Совету директоров в целях совершенствования работы по раскрытию информации в отчетах о социальной деятельности Группы Газпром;
• формирование рекомендаций Совету директоров по оценке результатов реализации Политики Группы Газпром в области устойчивого развития.

Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по аудиту

Основные функции:

• оценка кандидатов в аудиторы ПАО «Газпром», оценка заключения аудитора;
• обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита;
• контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности ПАО «Газпром»;
• контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.

Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по назначениям и вознаграждениям

К компетенции относится, в том числе:

• формирование рекомендаций Совету директоров в отношении политики ПАО «Газпром» по вознаграждению членов Совета директоров, материальному стимулированию членов Правления и Председателя Правления ПАО «Газпром», надзора за ее внедрением и реализацией;
• предварительное рассмотрение вопросов, связанных с кадровыми назначениями, в том числе с учетом обеспечения преемственности деятельности членов Правления, формирование рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должности Председателя Правления, заместителей Председателя Правления, членов Правления ПАО «Газпром», кандидатов на должности руководителей структурных подразделений ПАО «Газпром», осуществляющих функции корпоративного секретаря, и иных определяемых Советом директоров ключевых руководящих работников ПАО «Газпром»;
• формирование рекомендаций Совету директоров по ежегодному проведению детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки эффективности работы Совета директоров и его членов, а также комитетов Совета директоров, формирование рекомендаций Совету директоров по определению приоритетных направлений для усиления состава Совета директоров;
• взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, с целью формирования рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров по поручению Совета директоров.

Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по импортозамещению и технологическому развитию

Основные функции:

• формирование рекомендаций Совету директоров по определению направлений деятельности Группы Газпром в области импортозамещения и технологического развития;
• формирование рекомендаций Совету директоров по оценке результатов реализации мероприятий по импортозамещению ПАО «Газпром»;
• предварительное рассмотрение предложений по совершенствованию документов в области импортозамещения и технологического развития.

Комитеты Совета директоров формируются и действуют в соответствии с положениями о комитетах, утвержденными Советом директоров, а именно:

• Положением о Комитете Совета директоров ПАО «Газпром» по аудитуУтверждено решением Совета директоров ОАО «Газпром» от 25 февраля 2014 г. № 2314 (с последующими изменениями).;
• Положением о Комитете Совета директоров ПАО «Газпром» по назначениям и вознаграждениямУтверждено решением Совета директоров ПАО «Газпром» от 30 сентября 2016 г. № 2819 (с последующими изменениями).;
• Положением о Комитете Совета директоров ПАО «Газпром» по устойчивому развитиюУтверждено решением Совета директоров ПАО «Газпром» от 13 июля 2021 г. № 3627.;
• Положением о Комитете Совета директоров ПАО «Газпром» по импортозамещению и технологическому развитиюУтверждено решением Совета директоров ПАО «Газпром» от 18 января 2022 г. № 3707..

Предложения о формировании комитетов и кандидатах в члены комитетов Совета директоров ПАО «Газпром» вносятся лицами, которые в соответствии с Уставом ПАО «Газпром» Утвержден решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Газпром» от 26 июня 2015 г., протокол № 1 (с последующими изменениями). имеют право созывать и требовать созыва заседания Совета директоров.

По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения. Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением Общего собрания акционеров на основании рекомендаций Совета директоров, подготовленных в соответствии с Положением о порядке определения размера вознаграждений членам Совета директоров ПАО «Газпром» Утверждено решением Совета директоров ОАО «Газпром» от 15 апреля 2015 г. № 2523 (с последующими изменениями). (далее — Положение). Данный документ предусматривает, что Совет директоров может рекомендовать Общему собранию акционеров не выплачивать вознаграждения членам Совета директоров или выплатить вознаграждение меньше величины, рассчитанной в соответствии с Положением. Также Положение предусматривает возможность сокращения в полном объеме вознаграждений членов Совета директоров в случае принятия Советом директоров решения об отказе в одностороннем порядке от выплаты процентов по облигациям без определения срока их погашения, эмитентом которых является ДО ПАО «Газпром».

Члены Совета директоров, замещающие государственные должности и должности государственной гражданской службы, не получают вознаграждения от ПАО «Газпром». В ПАО «Газпром» действует Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по назначениям и вознаграждениям.

Система вознаграждения членов Совета директоров ПАО «Газпром» в целом соответствует рекомендациям п. 4.2 российского Кодекса корпоративного управленияРекомендован к применению письмом Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О кодексе корпоративного управления». В частности, размер денежного вознаграждения членов Совета директоров не привязан к участию в отдельных заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров. В структуре вознаграждения членов Совета директоров не используются формы дополнительного материального стимулирования. Опционная программа для членов Совета директоров ПАО «Газпром» не предусмотрена. В ПАО «Газпром» не установлены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров.

Вознаграждение члену Совета директоров состоит из трех частей: базовой, дополнительной и премиальной. Базовая часть вознаграждения выплачивается за осуществление полномочий члена Совета директоров. Размер базовой части вознаграждения является одинаковым для всех членов Совета директоров.

Дополнительная часть вознаграждения выплачивается за исполнение членом Совета директоров дополнительных обязанностей, связанных с исполнением функций Председателя Совета директоров, заместителя Председателя Совета директоров, работой в комитетах Совета директоров. Дополнительная часть вознаграждения также является фиксированной и не привязана к участию в отдельных заседаниях комитетов Совета директоров.

Премиальная часть вознаграждения выплачивается за достижение общекорпоративных ключевых показателей эффективности (КПЭ), таких как «Рентабельность инвестиций акционеров», «Рентабельность акционерного капитала», «Производительность труда», «Интегральный ключевой показатель эффективности инновационной деятельности».

Годовым Общим собранием акционеров ПАО «Газпром» 30 июня 2023 г. принято решениеИтоги голосования по вопросу отражены в протоколе Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» от 30 июня 2023 г. № 1. выплатить вознаграждение членам Совета директоров ПАО «Газпром», не замещающим государственные должности Российской Федерации и должности государственной гражданской службы, в размерах, рекомендованных Советом директоров ПАО «Газпром».

По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии ПАО «Газпром» в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения. Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением Общего собрания акционеров на основании рекомендаций Совета директоров, подготовленных в соответствии с Положением о вознаграждениях членам Ревизионной комиссии ПАО «Газпром» Утверждено решением Совета директоров ПАО «Газпром» от 9 декабря 2015 г. № 2641 (с последующими изменениями)..

Вознаграждение выплачивается членам Ревизионной комиссии по итогам работы за корпоративный год и зависит от степени их участия в работе Ревизионной комиссии, выраженной коэффициентом личного участия, который также отражает исполнение дополнительных обязанностей в качестве Председателя Ревизионной комиссии. В случае досрочного прекращения полномочий, а также избрания члена Ревизионной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров расчет суммы вознаграждения производится с учетом фактического участия члена Ревизионной комиссии в заседаниях. При этом выплата вознаграждения производится пропорционально фактически отработанному времени.

Члены Ревизионной комиссии, замещающие государственные должности и должности государственной гражданской службы, не получают вознаграждения.

Большинство ключевых зарубежных ESG-рейтингов приостановили деятельность в России. Тем не менее ПАО «Газпром» проактивно развивает взаимодействие со всеми рейтинговыми агентствами.