3.4. Комплаенс-менеджмент в Группе Газпром

Положения Кодекса корпоративного управления ПАО «Газпром» актуализируются по мере необходимости, в том числе в случаях изменения законодательства. В 2020 г. изменения в Кодекс корпоративного управления ПАО «Газпром» не вносились.

В Кодексе корпоративной этики ПАО «Газпром» закреплены корпоративные ценности, определены основанные на них наиболее важные правила делового поведения, исключающие случаи конфликта интересов и коррупции, предусматривающие ограничения в отношении совместной работы родственников, участия работников в компаниях-конкурентах и выборных органах государственной власти, связанные с приемом подарков и другие.

Положения Кодекса корпоративной этики ПAO «Газпром» являются базовыми для подконтрольных ПАО «Газпром» юридических лиц. На основе Кодекса они разрабатывают и утверждают собственные кодексы корпоративной этики. В 2020 г. продолжалась работа по распространению норм этики на членов советов директоров подконтрольных ПАО «Газпром» организаций.

Кодекс корпоративной этики ПАО «Газпром» в части, не противоречащей существу имеющихся обязательств, имеет рекомендательный характер также для физических лиц, работающих по гражданско-правовым договорам, заключенным с Компанией, и для подрядчиков и консультантовЯвляющихся агентами, исполняющими поручения либо представляющими ПАО «Газпром» перед третьими лицами, если их действия осуществляются от имени ПАО «Газпром».

За организацию работы по исполнению требований и положений Кодекса корпоративной этики ПАО «Газпром» отвечает Комиссия по корпоративной этике ПАО «Газпром». Информация о ее работе ежегодно доводится до сведения Председателя Правления ПАО «Газпром». Каждый год руководящие работники Компании оформляют письменные обязательства соблюдать положения Кодекса по установленной форме. В 2020 г. руководители ПАО «Газпром» подписали и сдали в Комиссию на хранение письменные обязательства соблюдать Кодекс.

Работники регулярно информируются о принятых правилах делового поведения, в том числе нормах корпоративной этики в области предупреждения и противодействия коррупции.

Для получения разъяснений положений Кодекса корпоративной этики ПАО «Газпром», а также по вопросам его применения (в том числе с информацией о нарушении положений Кодекса) работники обращаются:

• к своему непосредственному руководителю;
• в Комиссию по корпоративной этике.

В случае возникновения конфликта интересов работники должны обращаться к своему непосредственному руководителю, если иное прямо не установлено Кодексом. В случае, если непосредственным руководителем не приняты меры, направленные на предотвращение или устранение конфликта интересов, либо принятые меры не повлекли устранение конфликта интересов, работник информирует об этом Комиссию по корпоративной этике ПАО «Газпром».

Под руководством Комиссии, ответственной за организацию работы по исполнению требований Кодекса, в ПАО «Газпром» ведется планомерная и всесторонняя работа по выявлению признаков конфликта интересов у единоличных исполнительных органов подконтрольных ПАО «Газпром» организаций. Работы проводятся путем анкетирования, в 2020 г. в периметр работы Комиссии входило 342 компании.

Председатель Правления вправе по собственной инициативе либо по предложению Комиссии или инициативе непосредственного руководителя работника, допустившего нарушение Кодекса, принять решение о применении предусмотренных Кодексом санкций.

Обращения в Комиссию осуществляются посредством сообщений по электронной почте ethics.comission@adm.gazprom.ru, по телефону «Горячей линии» +7 (495) 719-11-71 или непосредственно на имя Председателя Комиссии по корпоративной этике ПАО «Газпром». В 2020 г. было проведено четыре заседания Комиссии, на которых рассмотрено семь вопросов, связанных с обращениями работников ПАО «Газпром» и его ДО.

Информация о работе Комиссии по корпоративной этике ПАО «Газпром» регулярно доводится до сведения Совета директоров Компании в рамках рассмотрения вопросов, касающихся совершенствования корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами.

Корпоративные ценности Газпрома строятся на безусловном уважении прав человека.

В вопросах соблюдения прав человека Газпром разделяет общемировые ценности и ведет деятельность в соответствии с российским законодательством и нормами международного права. Прежде всего, Компания руководствуется положениями Конституции Российской Федерации, Всеобщей декларации прав человека ООН, Декларации Международной организации труда об основополагающих принципах и правах в сфере труда.

Особое значение придается следующим направлениям в области прав человека:

• права работников в сфере труда и образования;
• права работников, партнеров и контрагентов на охрану здоровья и безопасный труд;
• права коренных малочисленных народов на территориях присутствия.

От поставщиков и подрядчиков, осуществляющих деятельность на объектах Группы Газпром в Российской Федерации, Компания, помимо соблюдения норм законодательства, требует выполнения собственных корпоративных стандартов в сфере производственной безопасности. Специальная оценка организаций Группы Газпром, а также поставщиков и подрядчиков на предмет соблюдения прав человека не проводится.

Соглашения и контракты Группы Газпром не включают положения о правах человека и не проходят оценку на предмет обеспечения соблюдения прав человека.

Группа Газпром обеспечивает осведомленность персонала о различных вопросах, связанных с соблюдением прав человека. В 2020 г. они рассматривались в рамках различных учебных курсов. Специальных учебных программ о соблюдении прав человека, соответствующих политиках или процедурах в ПАО «Газпром» в 2020 г. организовано не было.

В систему корпоративного обучения Газпром нефти включены материалы по соблюдению прав человека и правилах поведения в гетерогенных группах. В 2020 г. проведено 1 087 курсов обучения, связанных с правами человека.

В 2020 г. в Газпром энергохолдинге специальное (с широким охватом) обучение работников политикам или процедурам в области прав человека не проводилось.

В Газпром нефтехим Салавате обучение политикам и процедурам, связанным со значимыми для деятельности организации аспектами прав человека, не проводилось.

Вопросы соблюдения прав человека входят в обязательные инструктажи для 100 % работников Группы Газпром.

• Антикоррупционная политика ПАО «Газпром»Утверждена решением Совета директоров ПАО «Газпром» от 15 ноября 2016 г. № 2846;
• Политика управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Газпром»Утверждена решением Совета директоров ПАО «Газпром» от 25 декабря 2018 г. № 3195;
• Кодекс корпоративной этики ПАО «Газпром»Утвержден решением Совета директоров ОАО «Газпром» от 25 февраля 2014 г. № 2309;
• Положение о Комиссии по корпоративной этике ПАО «Газпром»Утверждено приказом ОАО «Газпром» от 11 февраля 2014 г. № 59 (в редакции приказов ОАО «Газпром» от 30 января 2015 г. № 34, ПАО «Газпром» от 27 июня 2017 г. № 445, от 18 октября 2018 г. № 604, от 5 сентября 2019 г. № 391);
• Положение о «Горячей линии» по вопросам противодействия мошенничеству, коррупции и хищениям в Группе ГазпромУтверждено приказом ОАО «Газпром» от 4 сентября 2014 г. № 423;
• Порядок проведения процедуры информирования о возникновении конфликта интересов и процедуры урегулирования конфликта интересовУтвержден распоряжением ПАО «Газпром» от 25 ноября 2016 г. № 368;
• Порядок проведения процедуры информирования о ставших известными работнику нарушениях, имеющих признаки коррупции, другими работниками, контрагентами организации или иными лицами и порядок рассмотрения таких сообщенийУтвержден распоряжением ПАО «Газпром» от 12 января 2017 г. № 2;
• Порядок проведения процедуры информирования о случаях склонения работника к совершению коррупционных нарушений и порядок рассмотрения таких сообщенийУтвержден распоряжением ПАО «Газпром» от 12 января 2017 г. № 3;
• Порядок проведения процедуры защиты работников, сообщивших о коррупционных нарушениях в деятельности ОбществаУтвержден распоряжением ПАО «Газпром» от 12 января 2017 г. № 4.

Основополагающим документом в области предупреждения и противодействия коррупции является Антикоррупционная политика ПАО «Газпром», которая отражает приверженность руководства и работников Компании этическим стандартам ведения законного, открытого и честного бизнеса, совершенствования корпоративной культуры, следования лучшим практикам корпоративного управления и поддержания деловой репутации на должном уровне. В 2020 г. изменения в Антикоррупционную политику ПАО «Газпром» не вносились.

В рамках совершенствования механизма предотвращения и выявления коррупционных проявлений, в соответствии с Национальным планом противодействия коррупции на 2018–2020 гг. и Планом противодействия коррупции на 2018–2020 гг. в ПАО «Газпром», в Компании в 2020 г. продолжена работа по повышению эффективности мероприятий, направленных на формирование антикоррупционного поведения работников, популяризацию антикоррупционных стандартов и развитие общественного правосознания.

В 2020 г. актуализированы перечни должностей Администрации ПАО «Газпром», при замещении которых требуется обучение по образовательным программам в области противодействия коррупции в случае назначения на должность впервые либо в том случае, если должность предусматривает участие работника в деятельности по противодействию коррупции.

В Газпроме проводится мониторинг бизнес-процессов, наиболее уязвимых с точки зрения рисков, связанных с коррупцией. К ним относятся, в частности, закупочная деятельность и заключение договоров. В целях выявления предпосылок возможного возникновения конфликта интересов в сфере закупок в текстах договоров, заключаемых с контрагентами, предусматриваются обязательства о раскрытии ими информации о своих конечных бенефициарах.

В ПАО «Газпром» соблюдаются основные принципы противодействия коррупции, мошенничеству и исключению конфликта интересов при проведении закупок. Для подведения итогов конкурентных закупок и маркетинговых исследований создается коллегиальный орган — закупочная комиссия. Для исключения конфликта интересов Группа Газпром строго контролирует состав закупочной комиссии. Комиссия принимает решение об определении поставщика по результатам закупки на основе принципов справедливого, равного и объективного отношения к участникам закупки с учетом критериев оценки и сопоставления заявок, указанных в документации о закупке (извещении о проведении запроса котировок).

В рамках осуществления закупочной деятельности в Компании сформирован перечень взаимозависимых с ПАО «Газпром» лиц для целей применения Положения о закупках товаров, работ, услуг ПАО «Газпром» и Компаний Группы Газпром. К взаимозависимым лицам отнесены компании Группы Газпром, в том числе ДО ПАО «Газпром».

Группой заключены договоры закупки товаров, работ, услуг с 232 взаимозависимыми лицами, что составляет 1 % от общего количества контрагентов Газпрома. Данные закупки осуществлялись в соответствии с разделом 22 Положения о закупках товаров, работ, услуг ПАО «Газпром» и Компаний Группы Газпром.

В Газпром нефти функционирует корпоративная система управления рисками и внутреннего контроля, охватывающая все подразделения и предприятия. Оценка рисков производится регулярно.

По итогам 2020 г. в Газпром энергохолдинге не выявлено существенных рисков коррупции. Оценка рисков, связанных с коррупцией, производится в рамках функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.

В Газпром нефтехим Салавате оценка рисков, связанных с коррупцией, не проводилась.

В отчетном периоде случаи коррупции в ПАО «Газпром», Группе Газпром нефть, Газпром энергохолдинге, ООО «Газпром нефтехим Салават» не выявлены.

В организациях Группы Газпром с 2019 г. ежегодно проводится обучение по программам повышения квалификации в области предупреждения и противодействия коррупции в ЧОУ ДПО «Газпром корпоративный институт», ЧОУ ДПО «Центр предпринимательских рисков», ФГБОУ ВПО «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации» и других организациях. В 2020 г. обучение в области противодействия коррупции в очной и дистанционной формах прошли 3 870 работников Группы Газпром.

В системе корпоративного обучения Газпром нефти были разработаны и используются следующие курсы: «Предупреждение и противодействие корпоративной коррупции», «Предупреждение коррупции» и «Противодействие коррупции и мошенничеству». Обучение на данных курсах является обязательным для всех принимаемых на работу работников Газпром нефти. В организациях Газпром энергохолдинга в 2020 г. обучение по политикам и методам противодействия коррупции было проведено для рабочих, руководителей, специалистов.

Начиная с 2016 г. работники Газпром нефтехим Салавата направляются на внешнее обучение в области противодействия коррупции в г. Санкт-Петербург. В связи с пандемией в 2020 г. обучение в области противодействия коррупции не проводилось.

С 2014 г. в ПАО «Газпром» функционирует «Горячая линия» по вопросам противодействия мошенничеству, коррупции и хищениям в Группе Газпром (тел.: +7 (812) 613-11-88)Создана приказом ОАО «Газпром» от 4 сентября 2014 г. № 423. Контактная информация «Горячей линии» размещена на корпоративном сайте Компании в интернете. Свои «горячие линии» также созданы и работают в ряде основных ДО. Поступающая в рамках их деятельности по каналам электронной, телефонной, почтовой связи, а также в ходе личных обращений информация, в том числе анонимная, анализируется работниками Службы корпоративной защиты ПАО «Газпром» и подразделений корпоративной защиты ДО с целью выявления предпосылок или фактов коррупции в Группе Газпром. В течение 2020 г. по «Горячей линии» поступило более 600 обращений, из которых большая часть связана с вопросами деятельности Компании, не имеющими прямого отношения к целям и задачам функционирования «Горячей линии».

Поступившие обращения, соответствующие задачам «Горячей линии», рассмотрены. В результате их проверки злоупотребления коррупционной направленности не выявлены.