1.2. Корпоративное управление
В 2019 г. продолжилась работа по совершенствованию корпоративной структуры для повышения системной эффективности Газпрома как вертикально интегрированной компании. Была завершена реализация очередного Плана мероприятий по совершенствованию корпоративного управления на период 2018–2019 гг., который выполнен в полном объеме.
Важнейшим источником формирования и совершенствования корпоративного управления являются принципы Кодекса корпоративного управления Банка РоссииКодекс корпоративного управления одобрен Советом директоров Банка России 21 марта 2014 г. и рекомендован к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.
Основными субъектами корпоративного управления ПАО «Газпром» являются органы управления и контроля: Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление, Председатель Правления и Ревизионная комиссия. Независимую проверку финансово-хозяйственной деятельности Компании проводит внешний аудитор.
С информацией о соблюдении ПАО «Газпром» принципов Кодекса корпоративного управления Банка России можно ознакомиться на стр. 171–174 Годового отчета ПАО «Газпром» за 2019 г.
Высшим органом корпоративного управления ПАО «Газпром» является Общее собрание акционеров, которое избирает членов Совета директоров. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и определение стратегии развития Компании, устанавливает политику и основные принципы деятельности, в том числе в области инвестиций и заимствований, управления рисками и распоряжения имуществом. Правление и Председатель Правления осуществляют текущее руководство деятельностью Компании и выполняют решения Общего собрания акционеров и Совета директоров. Деятельность Совета директоров, Правления и Председателя Правления ПАО «Газпром» регламентируется Уставом и внутренними документами Компании.
Подробнее со структурой корпоративного управления и регламентирующими документами можно ознакомиться на стр. 171, 176 Годового отчета ПАО «Газпром» за 2019 г. и на сайте Компании
Состав Совета директоров ПАО «Газпром» соответствует требованиям Правил листинга бирж. Для включения в состав Совета директоров кандидаты оцениваются согласно требованиям Правил листинга российских биржПАО Московская Биржа, ПАО «Санкт-Петербургская биржа» для акций, включенных в первый (высший) уровень котировальных списков.
По состоянию на 31 декабря 2019 г. в состав Совета директоров входили 11 членов, из них три независимых. Члены Совета директоров ПАО «Газпром» обладают достаточным профессиональным опытом, высокой квалификацией и безупречной деловой репутацией, что позволяет решать поставленные задачи в интересах Компании в целом. В 2019 г. была разработана и утверждена на уровне Совета директоров Программа введения в должность впервые избранных членов Совета директоровУтверждена решением Совета директоров ПАО «Газпром» от 7 августа 2019 г. № 3304.
При Совете директоров действуют Комитет Совета директоров по аудиту, Комитет Совета директоров по назначениям и вознаграждениям и Комиссия по вопросам укрепления платежной дисциплины при поставках природного газа на внутреннем рынке Российской Федерации.
Подробнее с критериями отбора, составом и структурой Совета директоров ПАО «Газпром», а также комитетов и комиссий при Совете директоров можно ознакомиться:
в Уставе ПАО «Газпром»;
на стр. 187–208 Ежеквартального отчета эмитента за 4 квартал;
на стр. 41–43, 177–180 Годового отчета ПАО «Газпром» 2019 г.
В 2019 г. было проведено 55 заседаний Совета директоров Компании, из них 13 — в очной форме, 42 — в форме заочного голосования.
Полный перечень рассмотренных Советом директоров вопросов содержится в Дополнительной информации к Годовому отчету ПАО «Газпром»
Порядок определения размера вознаграждения членов Совета директоров ПАО «Газпром» определен в соответствующем ПоложенииУтверждено решением Совета директоров ОАО «Газпром» от 15 апреля 2015 г. № 2523. Документом предусмотрено, что Совет директоров может рекомендовать Общему собранию акционеров не выплачивать вознаграждения членам Совета директоров или выплатить вознаграждение меньше величины, рассчитанной в соответствии с Положением.
Члены Совета директоров, замещающие государственные должности и должности государственной гражданской службы, вознаграждения не получают.
К основным функциям Комитета Совета директоров ПАО «Газпром» по назначениям и вознаграждениям, в частности, относится формирование рекомендаций Совету директоров в отношении политики ПАО «Газпром» по вознаграждению членов Совета директоров, материальному стимулированию членов Правления и Председателя Правления Компании, а также осуществление надзора за ее внедрением и реализацией. Независимые директора В. Г. Мартынов и В. А. Мау представляют большинство в составе данного Комитета.
В 2019 г. годовым Общим собранием акционеров ПАО «Газпром» было принято решение выплатить вознаграждения членам Совета директоров Компании, не замещающим государственные должности Российской Федерации и должности государственной гражданской службы, за участие в работе органа управления в размере 227,3 млн руб.
Более подробно с системой вознаграждения членов органов управления можно ознакомиться на стр. 186–191 Годового отчета ПАО «Газпром» за 2019 г.
Предусмотрено проведение периодической внешней и внутренней оценки деятельности Совета директоров ПАО «Газпром». Внешняя оценка проводится с привлечением экспертов независимых специализированных организаций. Внутренняя оценка осуществляется методом самооценки. Результаты деятельности рассматриваются Советом директоров ПАО «Газпром» и учитываются при проведении работы по дальнейшему совершенствованию системы корпоративного управления.
В 2019 г. путем анкетирования была проведена внутренняя оценка деятельности Совета директоров ПАО «Газпром» и его комитетов. Оценивались состав и структура, организация работы, ключевые функции Совета директоров и его комитетов. Члены Совета директоров ПАО «Газпром» присвоили высокие оценки текущему уровню развития Совета директоров и его комитетов.
Совет директоров уделяет особое внимание эффективности коммуникаций с заинтересованными сторонами, информированию их о текущей деятельности и реализующихся проектах. В 2019 г. были проведены встречи независимых директоров с инвесторами, в том числе по вопросам ESG.
Для поддержания открытого и конструктивного диалога с инвестиционным сообществом в Компании функционирует Координационный комитет по взаимоотношениям с акционерами и инвесторами ПАО «Газпром».
Управление рисками и внутренний контроль
Подход ПАО «Газпром» к управлению рисками, связанными с устойчивым развитием, представлен в Приложении 3.
С описанием системы Управления рисками и внутреннего контроля можно ознакомиться на стр. 198–204 Годового отчета ПАО «Газпром» за 2019 г.
Внутренний и внешний аудит
Подробно с описанием организации внутреннего и внешнего аудита можно ознакомиться на стр. 195–197 Годового отчета ПАО «Газпром» за 2019 г.
Планы по совершенствованию корпоративного управления
ПАО «Газпром» продолжит работу по совершенствованию системы корпоративного управления. Прорабатывается вопрос о получении национального рейтинга качества корпоративного управления, позволяющего соотнести текущий уровень корпоративного управления с передовым опытом других крупных российских компаний. В 2019 году в Устав и Положение об Общем собрании акционеров внесены изменения, предполагающие использование формата электронного голосования в ходе Общих собраний акционеров.