Корпоративное управление

Модель корпоративного управления, реализуемая в ПАО «Газпром», обеспечивает соблюдение прав и законных интересов акционеров, справедливое к ним отношение, прозрачность принятия решений, информационную открытость, профессиональную и этическую ответственность членов Совета директоров, иных должностных лиц Компании и акционеров, а также развитие системы норм деловой этики.

Структура корпоративного управления

Основными субъектами корпоративного управления ПАО «Газпром» являются органы управления и контроля: Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление, Председатель Правления, Ревизионная комиссия.

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности ПАО «Газпром», входящих в компетенцию Совета директоров, при Совете директоров образованы: Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по аудиту и Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по назначениям и вознаграждениям.

В 2017 г. для дополнительной координации усилий по улучшению ситуации с платежами за поставленный газ при Совете директоров ПАО «Газпром» была создана Комиссия Совета директоров ПАО «Газпром» по вопросам укрепления платежной дисциплины при поставках природного газа на внутреннем рынке Российской Федерации.

Департамент Аппарата Правления, выполняющий функции внутреннего аудита, дает объективную оценку эффективности системы внутреннего контроля и вырабатывает рекомендации по ее совершенствованию.

Независимую проверку финансово-хозяйственной деятельности Компании проводит внешний аудитор.

В Компании функционирует институт корпоративного секретаря. Функции корпоративного секретаря в объеме, рекомендованном Кодексом корпоративного управления Банка РоссииКодекс корпоративного управления одобрен Советом директоров Банка России 21 марта 2014 г. и рекомендован к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, распределены между несколькими структурными подразделениями Компании в соответствии с утвержденными Советом директоров положениями, регулирующими их деятельность.

Структура корпоративного управления ПАО «Газпром»
GRI 102-18

Высшим органом управления Компании является Общее собрание акционеров, которое проводится ежегодно. Иные проводимые Общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными. Общее руководство деятельностью и определение стратегии развития Компании осуществляет Совет директоров ПАО «Газпром». Председатель Правления и Правление осуществляют руководство текущей деятельностью Компании, организовывают выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров и действуют в интересах Компании и ее акционеров.

Основные принципы корпоративного управления Компании закреплены в Кодексе корпоративного управления ПАО «Газпром».

GRI 102-22

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью ПАО «Газпром», действует в интересах Компании и ее акционеров и подотчетен Общему собранию акционеров. По состоянию на 31 декабря 2018 г. в состав Совета директоров входили 11 членов, трое из которых являлись независимыми директорами.

Подробно с составом Совета директоров ПАО «Газпром» можно ознакомиться на стр. 166 Годового отчета

GRI 102-24

Вопрос определения количественного состава Совета директоров ПАО «Газпром», избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий относится к компетенции Общего собрания акционеров. Состав Совета директоров соответствует правилам листинга российских биржПАО Московская биржа, ПАО «Санкт-Петербургская биржа» для акций, включенных в первый (высший) уровень котировальных списков.

Определение независимости членов совета директоров осуществляется в соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (кандидатов в члены совета директоров), предусмотренными Кодексом Банка России и Приложением 4.1. к Правилам листинга ПАО Московская Биржа.

В 2018 г. Советом директоров ПАО «Газпром» рассмотрен вопрос «О признании отдельных кандидатов в члены Совета директоров ПАО „Газпром“ независимыми кандидатами в члены Совета директоров». В рамках данного вопроса принято решение признать кандидатов в члены Совета директоров ПАО «Газпром» Т.А. Кулибаева, В.Г. Мартынова и В.А. Мау независимыми кандидатами в члены Совета директоров.

Процедура выдвижения и отбора кандидатов в Совет директоров прозрачна, учитывает разнообразие мнений акционеров и обеспечивает соответствие состава Совета директоров требованиям законодательства. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Подробно с порядком избрания членов Совета директоров можно ознакомиться на стр. 27 Устава ПАО «Газпром» и в Положении о Совете директоров

GRI 102-25

В ПАО «Газпром» принимаются меры по предупреждению и устранению конфликта интересов. В соответствии с Положением о Совете директоров ПАО «Газпром» и Кодексом корпоративной этики ПАО «Газпром»:

  1. Члены Совета директоров не должны использовать свое положение и полученную информацию о деятельности Компании в личных интересах, а также допускать их использование в личных интересах другими лицами.

    Члены Совета директоров должны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов.

    При возникновении конфликта интересов у члена Совета директоров последний должен информировать об этом Совет директоров путем направления уведомления Председателю Совета директоров. Уведомление должно содержать сведения о факте наличия конфликта интересов и основаниях его возникновения.

    Председатель Совета директоров направляет поступившее ему уведомление о наличии конфликта интересов всем членам Совета директоров до принятия решения по вопросу, по которому у члена Совета директоров имеется конфликт интересов.

    Член Совета директоров вправе воздержаться от голосования по вопросу, по которому у него имеется конфликт интересов. Председатель Совета директоров в случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, вправе предложить члену Совета директоров, имеющему конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении соответствующего вопроса.

    Если член Совета директоров, имеющий конфликт интересов, воздержался от голосования или не присутствовал на заседании Совета директоров при обсуждении вопроса повестки дня, по которому у него имеется конфликт интересов, это отражается в протоколе заседания Совета директоров.

  2. Члены Совета директоров в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении Компанией сделок, обязаны уведомить Компанию:

    • о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;
    • о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;
    • об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
  3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не порождает конфликта интересов в том случае, если в отношении такой сделки соблюдены требования главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

Информация об участии членов Совета директоров Компании в органах управления других организаций раскрывается в составе ежеквартальных отчетов ПАО «Газпром», информация о связанных сторонах (третьих лицах) раскрывается в составе консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).

GRI 102-34GRI 102-33GRI 102-31

Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров в соответствии с утвержденным планом работы Совета директоров, а также по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Правления, Председателя Правления, Ревизионной комиссии, аудитора или должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита). Всего в 2018 г. проведено 53 заседания Совета директоров Компании, из них 13 — в очной форме, 40 — в форме заочного голосования. В ходе указанных заседаний принято 142 решения, в том числе 51 решение — в ходе очных заседаний, 91 — путем заочного голосования.

Структура вопросов, рассмотренных на заседаниях Совета директоров ПАО «Газпром» по направлениям деятельности в 2018 г., %
Финансово-экономическая и инвестиционная деятельность

27

Стратегическое развитие

32

Кадровая политика

18

Повышение эффективности управления

21

Аудит

2

GRI 102-35GRI 102-37

Порядок расчета вознаграждений членам Совета директоров определяется Положением о порядке определения размера вознаграждений членам Совета директоров ОАО «Газпром», утвержденным решением Совета директоров ОАО «Газпром» от 15 апреля 2015 г. № 2523. Структура вознаграждения предусматривает три части: базовую, дополнительную и выделенную в отдельный сегмент премиальную часть, основанную на выполнении достижений общекорпоративных ключевых показателей эффективности (КПЭ).

По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения. Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением Общего собрания акционеров. Размер вознаграждения, выплаченного ПАО «Газпром» в 2018 г. членам Совета директоров, за участие в работе органа управления, составил 210 708 тыс. руб.

Члены Совета директоров, замещающие государственные должности и должности государственной гражданской службы, не получают вознаграждения.

Подробно с системой вознаграждения членов органов управления можно ознакомиться на стр. 177 Годового отчета

GRI 102-28

В ПАО «Газпром» проводится регулярная независимая оценка текущего уровня развития корпоративного управления с привлечением экспертов внешних специализированных организаций.

В 2017 г. независимыми экспертами (АО «КПМГ») был проведен комплексный независимый аудит практики корпоративного управления в ПАО «Газпром». Согласно результатам аудита численный и качественный состав Совета директоров Компании полностью соответствует масштабам и специфике деятельности ПАО «Газпром» и способствует выполнению Советом директоров его функций в полном объеме.

В 2018 г. путем анкетирования была проведена внутренняя оценка (самооценка) деятельности Совета директоров ПАО «Газпром» и его комитетов по следующим направлениям: состав и структура, организация работы, ключевые функции Совета директоров и его комитетов. Текущий уровень деятельности Совета директоров и его комитетов был высоко оценен членами Совета директоров.

Информация о ценностях, принципах, стандартах и нормах корпоративной этики содержится в Приложении

Информация об управлении рисками и внутреннем контроле содержится в Приложении